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Il Banconapoli cancellato da un click (e resuscitato)

Il Banconapoli cancellato da un click (e resuscitato)

Un’intera banca sparisce in un click e un giudice la “resuscita” in tutta fretta. successo al Banco di Napoli, nell’ambito di un complesso percorso di incorporazione in Intesa Sanpaolo. L’atto di fusione
– che avr effetto il 26 novembre – viene stipulato il 10 ottobre e iscritto nel Registro imprese il 16. E proprio il 16 ottobre
accade il pasticcio: a prescindere dal termine di fine novembre, il Banco di Napoli viene cancellato dal Registro imprese
ed quindi estinto. Non esiste pi. Che fare? Si corre dal giudice del Registro imprese che il 24 ottobre cancella la cancellazione.
E il 25 ottobre la banca torna in vita.


Tutto risolto, in pratica. Ma la vicenda non cos facile “in diritto”. Il Registro delle imprese, a differenza dei Registri immobiliari, non stato appositamente strutturato per pubblicizzare
condizioni e termini di efficacia (ad esempio, si trasferisce la sede sociale dal 1 gennaio dell’anno venturo, eccetera).

Ne fa le spese anche la procedura di fusione. Nessun problema quando la fusione ha effetto dall’ultima delle iscrizioni nel Registro imprese cui l’atto di fusione deve
essere sottoposto (articolo 2504-bis del Codice civile). Quando per la fusione impostata con efficacia posteriore a questa
data, occorre procedere con cautela: l’atto di fusione si deposita mediante il modello S2, quello che serve a pubblicare
nel Registro imprese gli atti societari modificativi; si deve con pazienza aspettare che arrivi la data in cui stabilito
che la fusione abbia efficacia e dopo si deposita il modello S3, quello che serve a cancellare dal Registro imprese le societ
“morte” (come la societ incorporata).

Nel caso Intesa-Banco Napoli qualcosa evidentemente andato storto. Nonostante la precisa indicazione del termine di efficacia del 26 novembre – debitamente segnalato nel campo effetti differiti
del Quadro 2 della visura camerale – un diavoletto si impadronito del modello S3 che doveva rimanere “nel cassetto” fino
al 26 novembre e l’ha introdotto nel Registro delle imprese il 16 ottobre (protocollo 146662/2018). Con il risultato dirompente
che il Banco di Napoli stato cancellato (ed estinto) pi di un mese prima del previsto. Cosa, questa, non tanto simpatica:
l’articolo 2495 del Codice civile afferma infatti che la cancellazione provoca l’irrimediabile estinzione della societ, anche
se vi siano rapporti giuridici pendenti (sul punto, un celebre trittico di sentenze della Cassazione a Sezioni unite: 4060,
4061 e 4062 del 2010; replicato in altro, successivo, trittico: 6070, 6071 e 6072 del 2013).


Ci sar rimedio a questo guaio (avr pensato chi si accorto della frittata)? In effetti, l’articolo 2191 del Codice civile
consente – mediante decreto del giudice del Registro imprese – la cancellazione della cancellazione se un’iscrizione avvenuta
senza che esistano le condizioni richieste dalla legge. In questo caso, tuttavia, non si trattava di cancellare un’iscrizione
qualsiasi, poich occorreva conciliare questa norma con l’intervenuta estinzione della societ: ecco in aiuto, allora, la
Cassazione (Sezioni unite, 8426 e 8427 del 2010) che spiega come la cancellazione della cancellazione di una societ di capitali
dal Registro imprese abbia efficacia meramente dichiarativa, sicch rende soltanto opponibile ai terzi la conseguente “riviviscenza”
della societ indebitamente cancellata, pur restando la stessa ormai estinta. Insomma, si apre uno spiraglio, anche se angusto.

Corsa a rotta di collo dal Giudice del registro imprese di Napoli e corsa contro il tempo. Detto fatto: il giudice provvede
con decreto 7698-3394/2018 del 24 ottobre, che viene depositato il giorno successivo al Registro delle imprese (protocollo
n. 47053).

Prassi e diritto hanno trovato pace, ma la vicenda resta paradigmatica: prima un modulo e un click cancellano una societ assolutamente viva, poi un altro caso di resurrezione nella Storia. E chiss
se ci sarebbe stato lo stesso (rapido) esito se la fusione fosse stata tra un elettrauto e un carrozziere.

© Riproduzione riservata

Fonte: ilSole24ore